第一条为维护青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）◈✿ღ、股东◈✿ღ、职工和债权人的合法权益◈✿ღ，规范公司的组织和行为◈✿ღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）造梦西游3贺岁版◈✿ღ、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）◈✿ღ、《上市公司章程指引》和其他有关规定◈✿ღ，制定本章程◈✿ღ。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立的股份有限公司◈✿ღ。公司在山东省青岛市市场监督管理局注册登记◈✿ღ，取得统一社会信用代码为“91370200MA3F9GUH9B”营业执照◈✿ღ。

　　第三条公司于2023年3月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准◈✿ღ，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,530万股◈✿ღ，于2023年6月9日在深圳证券交易所上市◈✿ღ。

　　第八条董事长为公司的法定代表人◈✿ღ。担任法定代表人的董事或者经理辞任的◈✿ღ，视为同时辞去法定代表人◈✿ღ。法定代表人辞任的◈✿ღ，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人◈✿ღ。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的◈✿ღ，由公司承担民事责任◈✿ღ。公司承担民事责任后◈✿ღ，依照法律或者本章程的规定◈✿ღ，可以向有过错的法定代表人追偿◈✿ღ。

　　第十一条本章程自生效之日起◈✿ღ，即成为规范公司的组织与行为◈✿ღ、公司与股东◈✿ღ、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈✿ღ，对公司◈✿ღ、股东◈✿ღ、董事◈✿ღ、高级管理人员具有法律约束力◈✿ღ。依据本章程◈✿ღ，股东可以起诉股东◈✿ღ，股东可以起诉公司董事◈✿ღ、高级管理人员◈✿ღ，股东可以起诉公司◈✿ღ，公司可以起诉股东◈✿ღ、董事和高级管理人员◈✿ღ。

　　第十三条公司根据中国共产党章程的规定◈✿ღ，设立共产党组织◈✿ღ、开展党的活动◈✿ღ。公司为党组织的活动提供必要条件◈✿ღ。

　　第十五条公司的经营范围◈✿ღ：一般项目◈✿ღ：微特电机及组件制造◈✿ღ；电机及其控制系统研发◈✿ღ；智能控制系统集成◈✿ღ；物联网技术研发◈✿ღ；模具制造◈✿ღ；模具销售◈✿ღ；塑料制品制造◈✿ღ；智能家庭消费设备制造◈✿ღ；智能家庭消费设备销售◈✿ღ；家具制造◈✿ღ；安防设备制造◈✿ღ；安防设备销售◈✿ღ；畜牧机械制造◈✿ღ；汽车零部件研发◈✿ღ；汽车零配件零售◈✿ღ；建筑用金属配件制造◈✿ღ；配电开关控制设备研发◈✿ღ；货物进出口◈✿ღ；技术进出口◈✿ღ；通用零部件制造◈✿ღ。（除依法须经批准的项目外◈✿ღ，凭营业执照依法自主开展经营活动）第三章股份

　　第十七条公司股份的发行◈✿ღ，实行公开◈✿ღ、公平◈✿ღ、公正的原则◈✿ღ，同类别的每一股份具有同等权利◈✿ღ。同次发行的同类别股份◈✿ღ，每股的发行条件和价格相同◈✿ღ；认购人所认购的股份◈✿ღ，每股支付相同价额◈✿ღ。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与◈✿ღ、垫资◈✿ღ、担保◈✿ღ、借款等形式◈✿ღ，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈✿ღ，公司实施员工持股计划的除外◈✿ღ。

　　为公司利益◈✿ღ，经股东会决议◈✿ღ，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议◈✿ღ，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈✿ღ，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%◈✿ღ。董事会作出决议应当经全体董事2/3

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要◈✿ღ，依照法律◈✿ღ、法规的规定◈✿ღ，经股东会作出决议◈✿ღ，可以采用下列方式增加资本◈✿ღ：

　　第二十四条公司可以减少注册资本◈✿ღ。公司减少注册资本◈✿ღ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理◈✿ღ。

　　第二十六条公司收购本公司股份◈✿ღ，可以通过公开的集中交易方式◈✿ღ，或者法律◈✿ღ、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行◈✿ღ。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◈✿ღ、第（五）项◈✿ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈✿ღ，应当通过公开的集中交易方式进行◈✿ღ。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项◈✿ღ、第（二）项规定的情形收购本公司股份的◈✿ღ，应当经股东会决议◈✿ღ；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◈✿ღ、第（五）项◈✿ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈✿ღ，经2/3以上董事出席的董事会会议决议◈✿ღ。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后◈✿ღ，属于第（一）项情形的◈✿ღ，应当自收购之日起10日内注销◈✿ღ；属于第（二）项◈✿ღ、第（四）项情形的◈✿ღ，应当在6个月内转让或者注销◈✿ღ；属于第（三）项◈✿ღ、第（五）项◈✿ღ、第（六）项情形的◈✿ღ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%◈✿ღ，并应当在3年内转让或者注销◈✿ღ。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份◈✿ღ，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让◈✿ღ。

　　公司董事◈✿ღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况◈✿ღ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%◈✿ღ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让◈✿ღ。

　　第三十一条公司持有5%以上股份的股东◈✿ღ、董事◈✿ღ、高级管理人员◈✿ღ，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出◈✿ღ，或者在卖出后6个月内又买入◈✿ღ，由此所得收益归本公司所有◈✿ღ，本公司董事会将收回其所得收益◈✿ღ。但是◈✿ღ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的◈✿ღ，以及有中国证监会规定的其他情形的除外◈✿ღ。

　　前款所称董事◈✿ღ、高级管理人员◈✿ღ、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈✿ღ，包括其配偶◈✿ღ、父母◈✿ღ、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈✿ღ。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的◈✿ღ，股东有权要求董事会在30日内执行◈✿ღ。公司董事会未在上述期限内执行的◈✿ღ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈✿ღ。

　　第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册◈✿ღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈✿ღ。股东按其所持有股份的类别享有权利◈✿ღ，承担义务◈✿ღ；持有同一类别股份的股东◈✿ღ，享有同等权利◈✿ღ，承担同种义务◈✿ღ。

　　第三十三条公司召开股东会◈✿ღ、分配股利◈✿ღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◈✿ღ，由董事会或股东会召集人确定股权登记日◈✿ღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东◈✿ღ。

　　（五）查阅◈✿ღ、复制本章程◈✿ღ、股东名册◈✿ღ、股东会会议记录◈✿ღ、董事会会议决议◈✿ღ、财务会计报告◈✿ღ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿◈✿ღ、会计凭证◈✿ღ；（六）公司终止或者清算时◈✿ღ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并◈✿ღ、分立决议持异议的股东◈✿ღ，要求公司收购其股份◈✿ღ；

　　第三十五条股东要求查阅◈✿ღ、复制公司有关材料的◈✿ღ，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件◈✿ღ，公司经核实股东身份后按照股东的要求◈✿ღ，根据《公司法》《证券法》等法律◈✿ღ、行政法规及本章程的规定予以提供◈✿ღ。

　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿◈✿ღ、会计凭证的◈✿ღ，适用《公司法》第五十七条第二款◈✿ღ、第三款◈✿ღ、第四款的规定◈✿ღ。

　　股东要求查阅◈✿ღ、复制公司全资子公司相关材料的◈✿ღ，适用前两款的规定◈✿ღ，且应当遵守《公司法》《证券法》等法律◈✿ღ、行政法规的规定◈✿ღ。

　　或者决议内容违反本章程的◈✿ღ，股东有权自决议作出之日起 日内◈✿ღ，请求人民法院撤销◈✿ღ。但是◈✿ღ，股东会◈✿ღ、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵◈✿ღ，对决议未产生实质影响的除外◈✿ღ。

　　董事会◈✿ღ、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的◈✿ღ，应当及时向人民法院提起诉讼◈✿ღ。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前◈✿ღ，相关方应当执行股东会决议◈✿ღ。公司◈✿ღ、董事和高级管理人员应当切实履行职责◈✿ღ，确保公司正常运作◈✿ღ。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的◈✿ღ，公司应当依照法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务◈✿ღ，充分说明影响◈✿ღ，并在判决或者裁定生效后积极配合执行◈✿ღ。涉及更正前期事项的◈✿ღ，将及时处理并履行相应信息披露义务◈✿ღ。

　　第三十七条有下列情形之一的◈✿ღ，公司股东会◈✿ღ、董事会的决议不成立◈✿ღ：（一）未召开股东会◈✿ღ、董事会会议作出决议◈✿ღ；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数◈✿ღ。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事◈✿ღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈✿ღ，给公司造成损失的◈✿ღ，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼◈✿ღ；审计委员会成员执行公司职务时违反法律◈✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈✿ღ，给公司造成损失的◈✿ღ，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◈✿ღ。

　　审计委员会◈✿ღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◈✿ღ，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼◈✿ღ，或者情况紧急◈✿ღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈✿ღ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈✿ღ。

　　他人侵犯公司合法权益◈✿ღ，给公司造成损失的◈✿ღ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼◈✿ღ。

　　公司全资子公司的董事◈✿ღ、监事◈✿ღ、高级管理人员执行职务违反法律◈✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈✿ღ，给公司造成损失的◈✿ღ，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的◈✿ღ，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈✿ღ，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会◈✿ღ、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈✿ღ。

　　第三十九条董事◈✿ღ、高级管理人员违反法律◈✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈✿ღ，损害股东利益的◈✿ღ，股东可以向人民法院提起诉讼◈✿ღ。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◈✿ღ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◈✿ღ；

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的◈✿ღ，应当依法承担赔偿责任AG真人中国官网◈✿ღ。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◈✿ღ，逃避债务◈✿ღ，严重损害公司债权人利益的◈✿ღ，应当对公司债务承担连带责任◈✿ღ。

　　第四十二条公司控股股东◈✿ღ、实际控制人应当依照法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、中国证监会和证券交易所的规定行使权利◈✿ღ、履行义务◈✿ღ，维护公司利益◈✿ღ。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◈✿ღ，不得擅自变更或者豁免◈✿ღ；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务◈✿ღ，积极主动配合公司做好信息披露工作◈✿ღ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件◈✿ღ；

　　（五）不得强令◈✿ღ、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保◈✿ღ；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◈✿ღ，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息◈✿ღ，不得从事内幕交易◈✿ღ、短线交易◈✿ღ、操纵市场等违法违规行为◈✿ღ；

　　（七）不得通过非公允的关联交易◈✿ღ、利润分配◈✿ღ、资产重组◈✿ღ、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益◈✿ღ；

　　（八）保证公司资产完整◈✿ღ、人员独立◈✿ღ、财务独立◈✿ღ、机构独立和业务独立◈✿ღ，不得以任何方式影响公司的独立性◈✿ღ；

　　公司的控股股东◈✿ღ、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的◈✿ღ，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定◈✿ღ。

　　公司的控股股东◈✿ღ、实际控制人指示董事◈✿ღ、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的◈✿ღ，与该董事◈✿ღ、高级管理人员承担连带责任◈✿ღ。

　　第四十四条控股股东◈✿ღ、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的◈✿ღ，应当维持公司控制权和生产经营稳定◈✿ღ。

　　第四十五条控股股东◈✿ღ、实际控制人转让其所持有的本公司股份的◈✿ღ，应当遵守法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺◈✿ღ。

　　（八）对公司聘用◈✿ღ、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◈✿ღ；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项◈✿ღ；

　　除法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外◈✿ღ，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使◈✿ღ。

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额◈✿ღ，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保◈✿ღ；

　　（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%◈✿ღ；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币◈✿ღ；

　　股东会在审议为股东◈✿ღ、实际控制人及其关联方提供担保的议案时◈✿ღ，该股东或受该实际控制人支配的股东◈✿ღ，不得参与该项表决◈✿ღ，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过◈✿ღ。

　　公司为全资子公司提供担保◈✿ღ，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保◈✿ღ，属于本条第一款第一项至第四项情形的◈✿ღ，可以免于提交股东会审议◈✿ღ。

　　第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会◈✿ღ。年度股东会每年召开1次◈✿ღ，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行◈✿ღ。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时◈✿ღ；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时◈✿ღ；

　　现场会议时间◈✿ღ、地点的选择应当便于股东参加◈✿ღ。发出股东会通知后◈✿ღ，无正当理由◈✿ღ，股东会现场会议召开地点不得变更◈✿ღ。确需变更的造梦西游3贺岁版◈✿ღ，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因◈✿ღ，变更后的召开地点应当仍符合本章程的规定◈✿ღ。

　　（一）会议的召集◈✿ღ、召开程序是否符合法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、本章程的规定◈✿ღ；（二）出席会议人员的资格◈✿ღ、召集人资格是否合法有效◈✿ღ；

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议◈✿ღ，董事会应当根据法律◈✿ღ、行政法规和本章程的规定◈✿ღ，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的◈✿ღ，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈✿ღ；董事会不同意召开临时股东会的◈✿ღ，将说明理由并公告◈✿ღ。

　　第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会◈✿ღ，应当以书面形式向董事会提出◈✿ღ。董事会应当根据法律◈✿ღ、行政法规和本章程的规定◈✿ღ，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的◈✿ღ，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈✿ღ，通知中对原提议的变更◈✿ღ，应征得审计委员会的同意◈✿ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会◈✿ღ，或者在收到提议后10日内未作出反馈的◈✿ღ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责◈✿ღ，审计委员会可以自行召集和主持◈✿ღ。

　　第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会◈✿ღ，并应当以书面形式向董事会提出◈✿ღ。董事会应当根据法律◈✿ღ、行政法规和本章程的规定◈✿ღ，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的◈✿ღ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈✿ღ，通知中对原请求的变更◈✿ღ，应当征得相关股东的同意◈✿ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会◈✿ღ，或者在收到请求后10日内未作出反馈的◈✿ღ，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会◈✿ღ，并应当以书面形式向审计委员会提出请求◈✿ღ。

　　审计委员会同意召开临时股东会的◈✿ღ，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知◈✿ღ，通知中对原请求的变更◈✿ღ，应当征得相关股东的同意◈✿ღ。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◈✿ღ，视为审计委员会不召集和主持股东会◈✿ღ，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持◈✿ღ。

　　第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的◈✿ღ，须书面通知董事会◈✿ღ，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案◈✿ღ。

　　第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会◈✿ღ，董事会和董事会秘书将予配合◈✿ღ。董事会将提供股权登记日的股东名册◈✿ღ。

　　第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围◈✿ღ，有明确议题和具体决议事项◈✿ღ，并且符合法律◈✿ღ、行政法规和本章程的有关规定◈✿ღ。

　　第五十九条公司召开股东会◈✿ღ，董事会◈✿ღ、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈✿ღ，有权向公司提出提案◈✿ღ。

　　单独或者合计持有公司 以上股份的股东◈✿ღ，可以在股东会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人◈✿ღ。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知◈✿ღ，公告临时提案的内容◈✿ღ，并将该临时提案提交股东会审议◈✿ღ。但临时提案违反法律◈✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈✿ღ，或者不属于股东会职权范围的除外◈✿ღ。

　　除前款规定的情形外◈✿ღ，召集人在发出股东会通知公告后◈✿ღ，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案◈✿ღ。

　　第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东◈✿ღ，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东◈✿ღ。

　　公司在计算起始期限时◈✿ღ，不应当包括会议召开当日◈✿ღ。股东会通知于早间或者午间发布的◈✿ღ，从公告发布当日计算间隔期◈✿ღ；股东会通知于晚间发布的◈✿ღ，从次日开始计算间隔期◈✿ღ。

　　（三）以明显的文字说明◈✿ღ：全体股东均有权出席股东会◈✿ღ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈✿ღ，该股东代理人不必是公司的股东◈✿ღ；

　　股东会采用网络投票的◈✿ღ，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序◈✿ღ。股东会网络投票的开始时间◈✿ღ，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00◈✿ღ，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30◈✿ღ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00◈✿ღ。

　　第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的◈✿ღ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料◈✿ღ，至少包括以下内容◈✿ღ：

　　第六十三条发出股东会通知后◈✿ღ，无正当理由◈✿ღ，股东会不应延期或者取消◈✿ღ，股东会通知中列明的提案不应取消◈✿ღ。一旦出现延期或者取消的情形◈✿ღ，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因◈✿ღ。

　　第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施◈✿ღ，保证股东会的正常秩序◈✿ღ。对于干扰股东会◈✿ღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◈✿ღ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◈✿ღ。

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人◈✿ღ，均有权出席股东会◈✿ღ。并依照有关法律◈✿ღ、法规及本章程行使表决权◈✿ღ。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的◈✿ღ，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明◈✿ღ；代理他人出席会议的◈✿ღ，应出示本人有效身份证件◈✿ღ、股东授权委托书◈✿ღ。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈✿ღ。法定代表人出席会议的◈✿ღ，应出示本人身份证◈✿ღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈✿ღ；代理人出席会议的◈✿ღ，代理人应出示本人身份证◈✿ღ、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈✿ღ。

　　第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈✿ღ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈✿ღ。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方◈✿ღ。

　　第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◈✿ღ。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）◈✿ღ、身份证号码◈✿ღ、持有或者代表有表决权的股份数额◈✿ღ、被代理人姓名（或者单位名称）等事项◈✿ღ。

　　第七十条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈✿ღ，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数◈✿ღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈✿ღ，会议登记应当终止◈✿ღ。

　　第七十一条股东会要求董事◈✿ღ、高级管理人员列席会议的◈✿ღ，董事◈✿ღ、高级管理人员应当列席并接受股东的质询◈✿ღ。

　　第七十二条股东会由董事长主持◈✿ღ。董事长不能履行职务或者不履行职务时◈✿ღ，由过半数的董事共同推举的一名董事主持◈✿ღ。

　　召开股东会时◈✿ღ，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的◈✿ღ，经出席股东会有表决权过半数的股东同意◈✿ღ，股东会可推举一人担任会议主持人◈✿ღ，继续开会◈✿ღ。

　　第七十三条公司制定股东会议事规则◈✿ღ，详细规定股东会的召集◈✿ღ、召开和表决程序◈✿ღ，包括通知◈✿ღ、登记◈✿ღ、提案的审议◈✿ღ、投票◈✿ღ、计票◈✿ღ、表决结果的宣布◈✿ღ、会议决议的形成◈✿ღ、会议记录及其签署◈✿ღ、公告等内容◈✿ღ，以及股东会对董事会的授权原则◈✿ღ，授权内容应明确具体◈✿ღ。股东会议事规则作为章程的附件◈✿ღ，由董事会拟定◈✿ღ，股东会批准◈✿ღ。

　　第七十四条在年度股东会上◈✿ღ，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告◈✿ღ。每名独立董事也应作出述职报告◈✿ღ。

　　第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈✿ღ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准◈✿ღ。

　　第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实◈✿ღ、准确和完整◈✿ღ。出席或者列席会议的董事◈✿ღ、董事会秘书◈✿ღ、召集人或者其代表◈✿ღ、会议主持人应当在会议记录上签名◈✿ღ。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◈✿ღ、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈✿ღ，保存期限不少于10年◈✿ღ。

　　第七十九条召集人应当保证股东会连续举行◈✿ღ，直至形成最终决议◈✿ღ。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的◈✿ღ，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会◈✿ღ，并及时公告◈✿ღ。同时◈✿ღ，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告◈✿ღ。

　　（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则◈✿ღ、董事会议事规则）◈✿ღ；（二）增加或者减少注册资本◈✿ღ；

　　（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续12个月内购买◈✿ღ、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%◈✿ღ；

　　（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易◈✿ღ、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让◈✿ღ；

　　（十二）法律法规◈✿ღ、深圳证券交易所有关规定◈✿ღ、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项◈✿ღ。

　　前款第四项◈✿ღ、第十项所述提案◈✿ღ，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外◈✿ღ，还应当经出席会议的除公司董事◈✿ღ、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过◈✿ღ。

　　第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权◈✿ღ，每一股份享有一票表决权◈✿ღ。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时◈✿ღ，对中小投资者表决应当单独计票◈✿ღ。单独计票结果应当及时公开披露◈✿ღ。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◈✿ღ、第二款规定的◈✿ღ，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权◈✿ღ，且不计入出席股东会有表决权的股份总数◈✿ღ。

　　董事会◈✿ღ、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律造梦西游3贺岁版AG真人中国官网◈✿ღ、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权◈✿ღ。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息◈✿ღ。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权◈✿ღ。除法定条件外◈✿ღ，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制◈✿ღ。

　　第八十四条股东会审议有关关联交易事项时◈✿ღ，关联股东不应当参与投票表决◈✿ღ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数◈✿ღ；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况◈✿ღ。

　　（二）由董事会或者其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的规定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避◈✿ღ；

　　（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时◈✿ღ，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后◈✿ღ，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决◈✿ღ。

　　第八十五条除公司处于危机等特殊情况外◈✿ღ，非经股东会以特别决议批准◈✿ღ，公司将不与董事◈✿ღ、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◈✿ღ。

　　（一）董事会及单独或者合并持有公司 以上股份的股东◈✿ღ，有权提名董事候选人◈✿ღ，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定◈✿ღ，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会选举◈✿ღ；

　　股东会就选举董事进行表决时◈✿ღ，应当实行累积投票制◈✿ღ；候选人数在2名及以上时◈✿ღ，应当实行累积投票制◈✿ღ。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时◈✿ღ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权◈✿ღ，股东拥有的表决权可以集中使用◈✿ღ。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况◈✿ღ。

　　（一）股东拥有的每一股份◈✿ღ，有与董事应选人数相同的表决票数◈✿ღ。即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数◈✿ღ，等于其所持有的股份数与董事应选人数的乘积◈✿ღ。

　　（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给1名董事候选人造梦西游3贺岁版◈✿ღ，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事候选人◈✿ღ。

　　（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时◈✿ღ，该股东的投票无效◈✿ღ，视为放弃表决权◈✿ღ；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时◈✿ღ，该股东的投票有效◈✿ღ；小于的情况时◈✿ღ，差额部分视为放弃表决权◈✿ღ。

　　（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人◈✿ღ，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数◈✿ღ。如当选董事不足股东1

　　会拟选董事人数◈✿ღ，由公司下次股东会补选◈✿ღ。如 位以上董事的得票相同◈✿ღ，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选而无法确认当选人员的◈✿ღ，由公司下次股东会补选◈✿ღ。

　　（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票◈✿ღ，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数◈✿ღ，等于其所持有的股份数与独立董事应选人数的乘积数◈✿ღ；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数◈✿ღ，等于其所持有的股份数与非独立董事应选人数的乘积数◈✿ღ。

　　第八十七条除累积投票制外◈✿ღ，股东会将对所有提案进行逐项表决◈✿ღ，对同一事项有不同提案的◈✿ღ，将按提案提出的时间顺序进行表决◈✿ღ。除因不可抗力等特殊原第八十八条股东会审议提案时◈✿ღ，不会对提案进行修改◈✿ღ，若变更◈✿ღ，则应当被视为一个新的提案◈✿ღ，不能在本次股东会上进行表决◈✿ღ。

　　第八十九条同一表决权只能选择现场◈✿ღ、网络或其他表决方式中的一种◈✿ღ。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◈✿ღ。

　　第九十一条股东会对提案进行表决前◈✿ღ，应当推举两名股东代表参加计票和监票◈✿ღ。审议事项与股东有关联关系的◈✿ღ，相关股东及代理人不得参加计票◈✿ღ、监票◈✿ღ。

　　股东会对提案进行表决时◈✿ღ，应当由律师◈✿ღ、股东代表共同负责计票◈✿ღ、监票◈✿ღ，并当场公布表决结果◈✿ღ，决议的表决结果载入会议记录◈✿ღ。

　　第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式◈✿ღ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果◈✿ღ，并根据表决结果宣布提案是否通过◈✿ღ。

　　在正式公布表决结果前◈✿ღ，股东会现场◈✿ღ、网络及其他表决方式中所涉及的公司◈✿ღ、计票人◈✿ღ、监票人◈✿ღ、主要股东◈✿ღ、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务◈✿ღ。

　　未填◈✿ღ、错填◈✿ღ、字迹无法辨认的表决票◈✿ღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈✿ღ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”◈✿ღ。

　　第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈✿ღ，可以对所投票数组织点票◈✿ღ；如果会议主持人未进行点票◈✿ღ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈✿ღ，有权在宣布表决结果后立即要求点票◈✿ღ，会议主持人应当立即组织点票◈✿ღ。

　　第九十五条股东会决议应当及时公告◈✿ღ，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数◈✿ღ、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◈✿ღ、表决方式◈✿ღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容◈✿ღ。

　　第九十六条提案未获通过◈✿ღ，或者本次股东会变更前次股东会决议的◈✿ღ，应当在股东会决议公告中作特别提示◈✿ღ。

　　第九十七条股东会通过有关董事选举提案的◈✿ღ，新任董事在会议结束后立即就任◈✿ღ。职工代表大会通过有关职工代表董事选举提案的◈✿ღ，提案应同时指明新任职工董事的就任时间◈✿ღ。

　　第九十八条股东会通过有关派现◈✿ღ、送股或资本公积转增股本提案的◈✿ღ，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案◈✿ღ。

　　第九十九条公司董事为自然人◈✿ღ，有下列情形之一的◈✿ღ，不能担任公司的董事◈✿ღ：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力◈✿ღ；

　　（二）因贪污◈✿ღ、贿赂◈✿ღ、侵占财产◈✿ღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序◈✿ღ，被判处刑罚◈✿ღ，或者因犯罪被剥夺政治权利◈✿ღ，执行期满未逾5年◈✿ღ，被宣告缓刑的◈✿ღ，自缓刑考验期满之日起未逾2年◈✿ღ；

　　（三）担任破产清算的公司◈✿ღ、企业的董事或者厂长◈✿ღ、总经理◈✿ღ，对该公司◈✿ღ、企业的破产负有个人责任的AG真人中国官网◈✿ღ，自该公司◈✿ღ、企业破产清算完结之日起未逾3年◈✿ღ；（四）担任因违法被吊销营业执照◈✿ღ、责令关闭的公司◈✿ღ、企业的法定代表人◈✿ღ，并负有个人责任的◈✿ღ，自该公司◈✿ღ、企业被吊销营业执照◈✿ღ、责令关闭之日起未逾3年◈✿ღ；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人◈✿ღ；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事◈✿ღ、高级管理人员的市场禁入措施◈✿ღ，期限尚未届满◈✿ღ；

　　违反本条规定选举◈✿ღ、委派董事的◈✿ღ，该选举◈✿ღ、委派或者聘任无效◈✿ღ。董事在任职期间出现本条情形的◈✿ღ，公司将解除其职务◈✿ღ，停止其履职◈✿ღ。

　　第一百零条董事由股东会选举或者更换◈✿ღ，并可在任期届满前由股东会解除其职务◈✿ღ。董事任期3年◈✿ღ，任期届满可连选连任◈✿ღ。

　　董事任期从就任之日起计算◈✿ღ，至本届董事会任期届满时为止◈✿ღ。董事任期届满未及时改选◈✿ღ，在改选出的董事就任前◈✿ღ，原董事仍应当依照法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、部门规章和本章程的规定◈✿ღ，履行董事职务◈✿ღ。

　　董事可以由高级管理人员兼任◈✿ღ，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事◈✿ღ，总计不得超过公司董事总数的1/2◈✿ღ。

　　第一百零一条董事应当遵守法律◈✿ღ、行政法规和本章程的规定◈✿ღ，对公司负有忠实义务◈✿ღ，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◈✿ღ，不得利用职权牟取不正当利益◈✿ღ。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储◈✿ღ；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入◈✿ღ；

　　（四）未向董事会或者股东会报告◈✿ღ，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过◈✿ღ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易◈✿ღ；

　　（五）不得利用职务便利◈✿ღ，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会◈✿ღ，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过◈✿ღ，或者公司根据法律◈✿ღ、行政法规或者本章程的规定◈✿ღ，不能利用该商业机会的除外◈✿ღ；

　　（六）未向董事会或者股东会报告◈✿ღ，并经股东会决议通过◈✿ღ，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈✿ღ；

　　董事◈✿ღ、高级管理人员的近亲属◈✿ღ，董事◈✿ღ、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◈✿ღ，以及与董事◈✿ღ、高级管理人员有其他关联关系的关联人◈✿ღ，与公司订立合同或者进行交易◈✿ღ，适用本条第二款第（四）项规定◈✿ღ。

　　第一百零二条董事应当遵守法律◈✿ღ、行政法规和本章程的规定◈✿ღ，对公司负有勤勉义务◈✿ღ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意◈✿ღ。

　　（一）应谨慎◈✿ღ、认真◈✿ღ、勤勉地行使公司赋予的权利◈✿ღ，以保证公司的商业行为符合国家法律◈✿ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求AG真人中国官网◈✿ღ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈✿ღ；

　　第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任◈✿ღ。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告◈✿ღ，公司收到辞职报告之日辞任生效◈✿ღ，董事会将在2个交易日内披露有关情况◈✿ღ。

　　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时◈✿ღ，在改选出的董事就任前◈✿ღ，原董事仍应当依照法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、部门规章和本章程规定◈✿ღ，履行董事职务◈✿ღ。

　　第一百零五条公司建立董事离职管理制度◈✿ღ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施◈✿ღ。董事辞任生效或者任期届满◈✿ღ，应向董事会办妥所有移交手续◈✿ღ，其对公司和股东承担的忠实义务◈✿ღ，在任期结束后并不当然解除◈✿ღ，在本章程规定的合理期限内仍然有效◈✿ღ。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效◈✿ღ，直到该秘密成为公开信息◈✿ღ，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务◈✿ღ。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定◈✿ღ，视事件发生与离任之间时间的长短◈✿ღ，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定◈✿ღ。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任◈✿ღ，不因离任而免除或者终止◈✿ღ。

　　第一百零六条股东会可以决议解任董事◈✿ღ，决议作出之日解任生效◈✿ღ。无正当理由◈✿ღ，在任期届满前解任董事的◈✿ღ，董事可以要求公司予以赔偿◈✿ღ。

　　第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权◈✿ღ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事◈✿ღ。董事以其个人名义行事时◈✿ღ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◈✿ღ，该董事应当事先声明其立场和身份◈✿ღ。

　　第一百零八条董事执行公司职务◈✿ღ，给他人造成损害的◈✿ღ，公司将承担赔偿责任◈✿ღ；董事存在故意或者重大过失的◈✿ღ，也应当承担赔偿责任◈✿ღ。董事执行公司职务时违反法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、部门规章或本章程的规定◈✿ღ，给公司造成损失的◈✿ღ，应当承担赔偿责任◈✿ღ。

　　第一百零九条公司设董事会◈✿ღ，董事会由9名董事组成◈✿ღ，设董事长1人◈✿ღ，独立董事3人◈✿ღ，职工代表董事1人◈✿ღ，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会◈✿ღ、职工大会或者其他形式民主选举产生◈✿ღ。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生◈✿ღ。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本◈✿ღ、发行债券或其他证券及上市方案◈✿ღ；（六）拟订公司重大收购◈✿ღ、收购本公司股票或者合并◈✿ღ、分立◈✿ღ、解散及变更公司形式的方案◈✿ღ；

　　（七）在股东会授权范围内◈✿ღ，决定公司对外投资◈✿ღ、收购出售资产◈✿ღ、资产抵押◈✿ღ、对外担保事项◈✿ღ、委托理财◈✿ღ、关联交易◈✿ღ、对外捐赠等事项◈✿ღ；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理◈✿ღ、董事会秘书及其他高级管理人员◈✿ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项◈✿ღ；根据总经理的提名◈✿ღ，决定聘任或者解聘公司副总经理◈✿ღ、财务总监等高级管理人员◈✿ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项◈✿ღ；

　　公司董事会设立审计委员会◈✿ღ、战略委员会◈✿ღ、提名委员会◈✿ღ、薪酬与考核委员会四个专门委员会◈✿ღ。专门委员会对董事会负责◈✿ღ，依照本章程和董事会授权履行职责◈✿ღ，提案应当提交董事会审议决定◈✿ღ。专门委员会成员全部由董事组成◈✿ღ，其中审计委员会◈✿ღ、提名委员会◈✿ღ、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人◈✿ღ，审计委员会的召集人为会计专业人士◈✿ღ。董事会负责制定专门委员会工作规程◈✿ღ，规范专门委员会的运作◈✿ღ。

　　第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明◈✿ღ。

　　第一百一十二条董事会制定董事会议事规则◈✿ღ，以确保董事会落实股东会决议◈✿ღ，提高工作效率◈✿ღ，保证科学决策◈✿ღ。

　　第一百一十三条董事会应当确定对外投资◈✿ღ、收购出售资产◈✿ღ、资产抵押◈✿ღ、对外担保事项◈✿ღ、委托理财◈✿ღ、关联交易◈✿ღ、对外捐赠等权限◈✿ღ，建立严格的审查和决策程序◈✿ღ；重大投资项目应当组织有关专家◈✿ღ、专业人员进行评审◈✿ღ，并报股东会批准◈✿ღ。

　　（2）对外投资（含委托理财◈✿ღ、委托贷款等◈✿ღ，设立或者增资全资子公司除外）◈✿ღ；（3）提供财务资助（含委托贷款）◈✿ღ；

　　上述购买或者出售资产◈✿ღ，不包括购买原材料◈✿ღ、燃料和动力◈✿ღ，以及出售产品◈✿ღ、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为◈✿ღ，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为◈✿ღ，仍包括在内◈✿ღ。

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上◈✿ღ，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的◈✿ღ，以较高者作为计算数据◈✿ღ；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交股东会审议◈✿ღ；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上◈✿ღ，且绝对金额超过1,000万元◈✿ღ；但交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上◈✿ღ，且绝对金额超过5,000万元的◈✿ღ，应提交股东会审议◈✿ღ；

　　（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上◈✿ღ，且绝对金额超过100万元◈✿ღ；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上◈✿ღ，且绝对金额超过500万元的◈✿ღ，应提交股东会审议◈✿ღ。

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上◈✿ღ，且绝对金额超过1,000万元◈✿ღ；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上◈✿ღ，且绝对金额超过5,000万元的◈✿ღ，应提交股东会审议◈✿ღ。

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上◈✿ღ，且绝对金额超过100万元◈✿ღ；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上◈✿ღ，且绝对金额超过500万元的◈✿ღ，应提交股东会审议◈✿ღ。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值◈✿ღ，取其绝对值计算◈✿ღ。董事会审议重大投资项目需组织有关专家◈✿ღ、专业人员进行评审◈✿ღ，超过董事会审批权限的重大投资事项需报股东会批准◈✿ღ。

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外）◈✿ღ，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上◈✿ღ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（以合并会计报表计算）0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）◈✿ღ；应由董事长审批的关联交易◈✿ღ，但董事长为关联方◈✿ღ；但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上◈✿ღ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易◈✿ღ，应提交股东会审议◈✿ღ。

　　上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的◈✿ღ，董事会提请股东会审议批准◈✿ღ。上述交易额度不足董事会审议权限下限的◈✿ღ，授权董事长审核◈✿ღ、批准◈✿ღ，但公司对外担保事项不得授权董事长审批◈✿ღ。

　　（二）董事会对于除对外担保◈✿ღ、财务资助事项以外的其他应当提交董事会批准的交易◈✿ღ，必须经全体董事会的过半数的董事审议同意并做出决议◈✿ღ。

　　第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的◈✿ღ，由过半数的董事共同推举一名董事代为履行职务◈✿ღ。

　　第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议◈✿ღ，由董事长召集◈✿ღ，于会议召开10日前书面通知全体董事◈✿ღ。

　　第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东◈✿ღ、1/3以上董事或者审计委员会◈✿ღ，可以提议召开董事会临时会议◈✿ღ。董事长应当自接到提议后10日内◈✿ღ，召集和主持董事会会议◈✿ღ。

　　第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括◈✿ღ：专人送达◈✿ღ、电子邮件◈✿ღ、电话◈✿ღ、短信◈✿ღ、微信◈✿ღ、传真等形式的通知◈✿ღ；通知时限为◈✿ღ：于会议召开3日前发出◈✿ღ。

　　情况紧急◈✿ღ，需要尽快召开董事会临时会议的◈✿ღ，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知◈✿ღ，但召集人应当在会议上做出说明◈✿ღ。

　　第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行◈✿ღ。董事会作出决议◈✿ღ，必须经全体董事的过半数通过◈✿ღ。

　　第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的造梦西游3贺岁版◈✿ღ，该董事应当及时向董事会书面报告◈✿ღ。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权◈✿ღ，也不得代理其他董事行使表决权◈✿ღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈✿ღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈✿ღ。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下◈✿ღ，可以用传真◈✿ღ、电话会议◈✿ღ、视频会议◈✿ღ、可达成语音通话的应用软件◈✿ღ、书面传签等方式作出决议◈✿ღ，并由参会董第一百二十三条董事会会议◈✿ღ，应由董事本人出席◈✿ღ；董事因故不能出席◈✿ღ，可以书面委托其他董事代为出席◈✿ღ，委托书中应载明代理人的姓名◈✿ღ，代理事项◈✿ღ、授权范围和有效期限◈✿ღ，并由委托人签名或盖章◈✿ღ。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◈✿ღ。董事未出席董事会会议◈✿ღ，亦未委托代表出席的◈✿ღ，视为放弃在该次会议上的投票权◈✿ღ。

　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录◈✿ღ，出席会议的董事应当在会议记录上签名◈✿ღ。

　　董事应当在董事会决议上签字并承担责任◈✿ღ。董事会决议违反法律◈✿ღ、行政法规或者本章程◈✿ღ，致使公司遭受严重损失的◈✿ღ，参与决议的董事对公司负赔偿责任◈✿ღ。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的◈✿ღ，该董事可以免除责任◈✿ღ。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事◈✿ღ，以及虽在讨论中明确提出异议◈✿ღ，但在表决中未投反对票的董事◈✿ღ，仍应承担责任◈✿ღ。

　　第一百二十六条独立董事应按照法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、中国证监会◈✿ღ、证券交易所和本章程的规定◈✿ღ，认真履行职责◈✿ღ，在董事会中发挥参与决策◈✿ღ、监督制衡◈✿ღ、专业咨询作用◈✿ღ，维护公司整体利益◈✿ღ，保护中小股东合法权益◈✿ღ。

　　第一百二十七条独立董事必须保持独立性◈✿ღ。下列人员不得担任独立董事◈✿ღ：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶◈✿ღ、父母◈✿ღ、子女◈✿ღ、主要社会关系◈✿ღ；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶◈✿ღ、父母◈✿ღ、子女◈✿ღ；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶◈✿ღ、父母◈✿ღ、子女◈✿ღ；

　　（五）与公司及其控股股东◈✿ღ、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员◈✿ღ，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东◈✿ღ、实际控制人任职的人员◈✿ღ；

　　（六）为公司及其控股股东◈✿ღ、实际控制人或者其各自附属企业提供财务◈✿ღ、法律◈✿ღ、咨询◈✿ღ、保荐等服务的人员◈✿ღ，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员◈✿ღ、各级复核人员◈✿ღ、在报告上签字的人员◈✿ღ、合伙人◈✿ღ、董事◈✿ღ、高级管理人员及主要负责人◈✿ღ；

　　（八）法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、中国证监会规定◈✿ღ、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员◈✿ღ。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东◈✿ღ、实际控制人的附属企业◈✿ღ，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业◈✿ღ。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查◈✿ღ，并将自查情况提交董事会◈✿ღ。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见◈✿ღ，与年度报告同时披露◈✿ღ。

　　（一）根据法律◈✿ღ、行政法规和其他有关规定◈✿ღ，具备担任上市公司董事的资格◈✿ღ；（二）符合本章程规定的独立性要求◈✿ღ；

　　第一百二十九条独立董事作为董事会的成员◈✿ღ，对公司及全体股东负有忠实义务◈✿ღ、勤勉义务◈✿ღ，审慎履行下列职责◈✿ღ：

　　（二）对公司与控股股东◈✿ღ、实际控制人◈✿ღ、董事◈✿ღ、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督◈✿ღ，保护中小股东合法权益◈✿ღ；

　　（三）对公司经营发展提供专业◈✿ღ、客观的建议◈✿ღ，促进提升董事会决策水平◈✿ღ；（四）法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他职责◈✿ღ。

　　（一）独立聘请中介机构◈✿ღ，对公司具体事项进行审计◈✿ღ、咨询或者核查◈✿ღ；（二）向董事会提议召开临时股东会◈✿ღ；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施◈✿ღ；（四）法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他事项◈✿ღ。

　　第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◈✿ღ。董事会审议关联交易等事项的◈✿ღ，由独立董事专门会议事先认可◈✿ღ。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议◈✿ღ。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项◈✿ღ、第一百三十一条所列事项◈✿ღ，应当经独立董事专门会议审议◈✿ღ。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持◈✿ღ；召集人不履职或者不能履职时◈✿ღ，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持◈✿ღ。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录◈✿ღ，独立董事的意见应当在会议记录中载明◈✿ღ。独立董事应当对会议记录签字确认◈✿ღ。

　　第一百三十四条审计委员会成员为3名◈✿ღ，为不在公司担任高级管理人员的董事◈✿ღ，其中独立董事2名◈✿ღ，由独立董事中会计专业人士担任召集人◈✿ღ。

　　第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露◈✿ღ、监督及评估内外部审计工作和内部控制◈✿ღ，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后◈✿ღ，提交董事会审议◈✿ღ：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息◈✿ღ、内部控制评价报告◈✿ღ；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所◈✿ღ；

　　第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议◈✿ღ。两名及以上成员提议◈✿ღ，或者召集人认为有必要时◈✿ღ，可以召开临时会议◈✿ღ。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行◈✿ღ。

　　第一百三十七条公司董事会设置提名◈✿ღ、战略◈✿ღ、薪酬与考核专门委员会◈✿ღ，依照本章程和董事会授权履行职责◈✿ღ，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定◈✿ღ。

　　第一百三十八条提名委员会负责拟定董事◈✿ღ、高级管理人员的选择标准和程序◈✿ღ，对董事◈✿ღ、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选◈✿ღ、审核◈✿ღ，并就下列事项向董事会提出建议◈✿ღ：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈✿ღ，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◈✿ღ，并进行披露◈✿ღ。

　　第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事◈✿ღ、高级管理人员的考核标准并进行考核◈✿ღ，制定◈✿ღ、审查董事◈✿ღ、高级管理人员的薪酬决定机制◈✿ღ、决策流程◈✿ღ、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案◈✿ღ，并就下列事项向董事会提出建议◈✿ღ：（一）董事◈✿ღ、高级管理人员的薪酬◈✿ღ；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈✿ღ，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由◈✿ღ，并进行披露◈✿ღ。

　　第一百四十条公司设总经理1名◈✿ღ，由董事会决定聘任或者解聘◈✿ღ。根据公司业务发展及管理的需要◈✿ღ，设置副总经理若干名◈✿ღ，由董事会决定聘任或者解聘◈✿ღ。

　　第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事◈✿ღ、监事以外其他行政职务的人员◈✿ღ，不得担任公司的高级管理人员◈✿ღ。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员◈✿ღ；（八）拟定公司职工的工资◈✿ღ、福利◈✿ღ、奖惩◈✿ღ，决定公司职工的聘用和解聘◈✿ღ；（九）本章程或者董事会授予的其他职权◈✿ღ。

　　第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职◈✿ღ。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定◈✿ღ。

　　第一百四十八条公司副总经理协助总经理工作◈✿ღ，总经理提出的工作思路由副总经理负责组织实施◈✿ღ。副总经理的任免由总经理提名◈✿ღ，董事会任免◈✿ღ。

　　第一百四十九条公司设董事会秘书◈✿ღ，负责公司股东会和董事会会议的筹备◈✿ღ、文件保管以及公司股东资料管理◈✿ღ，办理信息披露事务等事宜◈✿ღ。

　　第一百五十条高级管理人员执行公司职务◈✿ღ，给他人造成损害的◈✿ღ，公司将承担赔偿责任◈✿ღ；高级管理人员存在故意或者重大过失的◈✿ღ，也应当承担赔偿责任◈✿ღ。高级管理人员执行公司职务时违反法律◈✿ღ、行政法规◈✿ღ、部门规章或者本章程的规定◈✿ღ，给公司造成损失的◈✿ღ，应当承担赔偿责任◈✿ღ。

　　第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务◈✿ღ，维护公司和全体股东的最大利益◈✿ღ。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务◈✿ღ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的◈✿ღ，应当依法承担赔偿责任◈✿ღ。

　　第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告◈✿ღ，在每一会计年度上半年结束之日2

　　第一百五十四条公司除法定的会计账簿外◈✿ღ，不另立会计账簿◈✿ღ。公司的资金◈✿ღ，不以任何个人名义开立账户存储◈✿ღ。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◈✿ღ，在依照前款规定提取法定公积金之前◈✿ღ，应当先用当年利润弥补亏损◈✿ღ。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◈✿ღ，按照股东持有的股份比例分配◈✿ღ，但本章程规定不按持股比例分配的除外◈✿ღ。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的◈✿ღ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司◈✿ღ；给公司造成损失的◈✿ღ，股东及负有责任的董事◈✿ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任◈✿ღ。

　　第一百五十六条合理回报股东是公司的经营宗旨◈✿ღ。为确保股东利益◈✿ღ，公司在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营◈✿ღ、长远发展的关系◈✿ღ，结合公司所处行业特点◈✿ღ、发展阶段和自身经营模式◈✿ღ、盈利水平◈✿ღ、资金需求等因素积极实施科学合理的利润分配AG真人中国官网◈✿ღ，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性◈✿ღ。公司实施利润分配时◈✿ღ，应当遵循如下原则和程序◈✿ღ：

　　公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时◈✿ღ，应当以股东利益为出发点◈✿ღ，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报◈✿ღ，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证◈✿ღ，详细说明规划安排或进行调整的理由◈✿ღ，并听取独立董事◈✿ღ、高级管理人员和公众投资者的意见◈✿ღ。

　　公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案◈✿ღ，不得随意变更◈✿ღ。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的◈✿ღ，应在满足本章程规定的条件并经详细论证后◈✿ღ，由公司董事会向股东会提出利润分配政策的修改方案◈✿ღ。调整后的利润分配政策不出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过◈✿ღ。为充分听取中小股东意见◈✿ღ，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利◈✿ღ。

　　公司在制定利润分配预案时◈✿ღ，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机◈✿ღ、条件和最低比例◈✿ღ、调整的条件及其决策程序要求等事宜◈✿ღ。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决◈✿ღ，经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上审议通过◈✿ღ。

　　股东会对现金分红预案进行审议时◈✿ღ，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东沟通和交流◈✿ღ，充分听取中小股东的意见和诉求◈✿ღ，并及时答复中小股东关心的问题◈✿ღ。

　　（三）利润分配形式◈✿ღ：公司可采取现金◈✿ღ、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润◈✿ღ。公司将优先考虑采取现金分红方式进行利润分配◈✿ღ。

　　公司采用现金方式进行利润分配的条件为◈✿ღ：公司当年盈利◈✿ღ，可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司的日常经营和可持续发展需要◈✿ღ。

　　公司采用股票股利进行利润分配的条件为◈✿ღ：董事会认为公司经营发展良好且具有成长性◈✿ღ，综合考虑每股净资产的摊薄◈✿ღ、股票价格与公司股本规模等合理因素◈✿ღ，发放股票股利有利于全体股东整体利益◈✿ღ。

　　（五）利润分配的期间间隔◈✿ღ：在满足本章程规定的条件下◈✿ღ，公司应当按年将可供分配的利润进行分配◈✿ღ，公司也可以进行中期利润分配◈✿ღ。

　　（六）现金分红政策◈✿ღ：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%◈✿ღ。同时◈✿ღ，公司应综合考虑所处行业特点◈✿ღ、发展阶段◈✿ღ、自身经营模式◈✿ღ、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素◈✿ღ，实行差异化的现金分红政策◈✿ღ：

　　1◈✿ღ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◈✿ღ，进行利润分配时◈✿ღ，现2◈✿ღ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◈✿ღ，进行利润分配时◈✿ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%◈✿ღ；

　　3◈✿ღ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的◈✿ღ，进行利润分配时◈✿ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%◈✿ღ；

　　如果公司符合本章程规定的现金分红条件◈✿ღ，但董事会没有做出现金分红预案的◈✿ღ，应当在定期报告中披露原因◈✿ღ、未用于分红的资金留存公司的用途◈✿ღ，公司独立董事应当对此发表独立意见◈✿ღ。

　　当公司出现以下情形之一的◈✿ღ，可以不进行利润分配◈✿ღ：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见◈✿ღ；当年末资产负债率高于70%◈✿ღ；当年经营性现金流为负◈✿ღ。

　　第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后◈✿ღ，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后◈✿ღ，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项◈✿ღ。

　　公积金弥补公司亏损◈✿ღ，先使用任意公积金和法定公积金◈✿ღ；仍不能弥补的◈✿ღ，可以按照规定使用资本公积金◈✿ღ。

　　第一百五十九条公司实行内部审计制度◈✿ღ，明确内部审计工作的领导体制◈✿ღ、职责权限◈✿ღ、人员配备◈✿ღ、经费保障◈✿ღ、审计结果运用和责任追究等◈✿ღ。

　　第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动◈✿ღ、风险管理◈✿ღ、内部控制◈✿ღ、财务信息等事项进行监督检查◈✿ღ。

　　内部审计机构应当保持独立性◈✿ღ，配备专职审计人员◈✿ღ，不得置于财务部门的领导之下◈✿ღ，或者与财务部门合署办公◈✿ღ。

　　内部审计机构在对公司业务活动◈✿ღ、风险管理◈✿ღ、内部控制◈✿ღ、财务信息监督检查过程中◈✿ღ，应当接受审计委员会的监督指导◈✿ღ。内部审计机构发现相关重大问题或者线索◈✿ღ，应当立即向审计委员会直接报告◈✿ღ。

　　第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责◈✿ღ。公司根据内部审计机构出具◈✿ღ、审计委员会审议后的评价报告及相关资料◈✿ღ，出具年度内部控制评价报告◈✿ღ。

　　第一百六十三条审计委员会与会计师事务所◈✿ღ、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时◈✿ღ，内部审计机构应积极配合◈✿ღ，提供必要的支持和协作◈✿ღ。

　　第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计◈✿ღ、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务◈✿ღ，聘期1年◈✿ღ，可以续聘◈✿ღ。

　　第一百六十六条公司聘用◈✿ღ、解聘会计师事务所由股东会决定◈✿ღ。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所◈✿ღ。

　　第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实◈✿ღ、完整的会计凭证◈✿ღ、会计账簿◈✿ღ、财务会计报告及其他会计资料◈✿ღ，不得拒绝◈✿ღ、隐匿◈✿ღ、谎报◈✿ღ。

　　第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◈✿ღ，提前15天事先通知会计师事务所◈✿ღ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时◈✿ღ，允许会计师事务所陈述意见◈✿ღ。

　　第一百七十三条公司召开董事会的会议通知◈✿ღ，以专人送达◈✿ღ、电子邮件◈✿ღ、电话◈✿ღ、短信◈✿ღ、微信◈✿ღ、传真等形式通知◈✿ღ。

　　第一百七十四条公司通知以专人送出的◈✿ღ，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）◈✿ღ，被送达人签收日期为送达日期◈✿ღ；公司通知以邮件送出的◈✿ღ，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期◈✿ღ；公司通过电话方式通知的◈✿ღ，则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期◈✿ღ；公司通知以传真和电子邮件方式发出的◈✿ღ，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日期◈✿ღ；公司通知以公告方式送出的◈✿ღ，第一次公告刊登日为送达日期◈✿ღ。

　　第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◈✿ღ，会议及会议作出的决议并不因此无效造梦西游3贺岁版◈✿ღ。

　　第一百七十六条公司根据中国证监会以及深圳证券交易所相关的规定◈✿ღ，选择符合要求的媒体和网站作为披露公司公告和其他需要信息披露的媒体和网站◈✿ღ。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并◈✿ღ，被吸收的公司解散◈✿ღ。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◈✿ღ，合并各方解散◈✿ღ。

　　第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的◈✿ღ，可以不经股东会决议◈✿ღ，但本章程另有规定的除外◈✿ღ。

　　第一百七十九条公司合并◈✿ღ，应当由合并各方签订合并协议◈✿ღ，并编制资产负债表及财产清单◈✿ღ。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人◈✿ღ，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿ღ。债权人自接到通知书之日起30日内◈✿ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内◈✿ღ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈✿ღ。

　　公司分立◈✿ღ，应当编制资产负债表及财产清单◈✿ღ。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人◈✿ღ，并于30日内在中国证监会指定披露公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿ღ。

　　第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任◈✿ღ。但是◈✿ღ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外◈✿ღ。

　　第一百八十三条公司减少注册资本◈✿ღ，将编制资产负债表及财产清单◈✿ღ。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人◈✿ღ，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿ღ。债权人自接到通知书之日起30日内◈✿ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内◈✿ღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈✿ღ。

　　公司减少注册资本◈✿ღ，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份◈✿ღ，法律或者本章程另有规定的除外◈✿ღ。

　　第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后◈✿ღ，仍有亏损的◈✿ღ，可以减少注册资本弥补亏损◈✿ღ。减少注册资本弥补亏损的◈✿ღ，公司不得向股东分配◈✿ღ，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务◈✿ღ。

　　依照前款规定减少注册资本的◈✿ღ，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定◈✿ღ，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿ღ。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后◈✿ღ，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前◈✿ღ，不得分配利润◈✿ღ。

　　第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的◈✿ღ，股东应当退还其收到的资金◈✿ღ，减免股东出资的应当恢复原状◈✿ღ；给公司造成损失的◈✿ღ，股东及负有责任的董事◈✿ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任◈✿ღ。

　　第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时◈✿ღ，股东不享有优先认购权◈✿ღ，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外◈✿ღ。

　　第一百八十七条公司合并或者分立◈✿ღ，登记事项发生变更的◈✿ღ，应当依法向公司登记机关办理变更登记◈✿ღ；公司解散的◈✿ღ，应当依法办理公司注销登记◈✿ღ；设立新公司的◈✿ღ，应当依法办理公司设立登记◈✿ღ。

　　（五）公司经营管理发生严重困难◈✿ღ，继续存续会使股东利益受到重大损失◈✿ღ，通过其他途径不能解决的◈✿ღ，持有公司表决权10%以上的股东◈✿ღ，可以请求人民法院解散公司◈✿ღ。

　　第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项◈✿ღ、第（二）项情形◈✿ღ，且尚未向股东分配财产的◈✿ღ，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续◈✿ღ。

　　第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项◈✿ღ、第（二）项◈✿ღ、第（四）项◈✿ღ、第（五）项规定而解散的◈✿ღ，应当清算◈✿ღ。

　　第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人◈✿ღ，并于60日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿ღ。债权人应当自接到通知之日起30日内◈✿ღ，未接到通知的自公告之日起45日内◈✿ღ，向清算组申报其债权◈✿ღ。

　　第一百九十三条清算组在清理公司财产◈✿ღ、编制资产负债表和财产清单后◈✿ღ，应当制订清算方案◈✿ღ，并报股东会或者人民法院确认造梦西游3贺岁版◈✿ღ。

　　公司财产在分别支付清算费用◈✿ღ、职工的工资◈✿ღ、社会保险费用和法定补偿金◈✿ღ，缴纳所欠税款◈✿ღ，清偿公司债务后的剩余财产◈✿ღ，公司按照股东持有的股份比例分配◈✿ღ。

　　清算期间◈✿ღ，公司存续◈✿ღ，但不得开展与清算无关的经营活动造梦西游3贺岁版◈✿ღ。公司财产在未按前款规定清偿前◈✿ღ，将不会分配给股东◈✿ღ。

　　第一百九十四条清算组在清理公司财产◈✿ღ、编制资产负债表和财产清单后◈✿ღ，发现公司财产不足清偿债务的◈✿ღ，应当依法向人民法院申请破产清算◈✿ღ。

　　第一百九十五条公司清算结束后◈✿ღ，清算组应当制作清算报告◈✿ღ，报股东会或者人民法院确认◈✿ღ，并报送公司登记机关◈✿ღ，申请注销公司登记◈✿ღ。

　　清算组成员怠于履行清算职责◈✿ღ，给公司造成损失的◈✿ღ，应当承担赔偿责任◈✿ღ；因故意或者重大过失给债权人造成损失的◈✿ღ，应当承担赔偿责任◈✿ღ。

　　（一）《公司法》或者有关法律◈✿ღ、行政法规修改后◈✿ღ，章程规定的事项与修改后的法律◈✿ღ、行政法规的规定相抵触的◈✿ღ；

　　第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的◈✿ღ，须报主管机关批准◈✿ღ；涉及公司登记事项的◈✿ღ，依法办理变更登记◈✿ღ。

　　（一）控股股东◈✿ღ，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东◈✿ღ；或者持有股份的比例虽然未超过50%◈✿ღ，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东◈✿ღ。

　　（二）实际控制人◈✿ღ，是指通过投资关系◈✿ღ、协议或者其他安排◈✿ღ，能够实际支配公司行为的自然人◈✿ღ、法人或者其他组织◈✿ღ。

　　（三）关联关系◈✿ღ，是指公司控股股东◈✿ღ、实际控制人◈✿ღ、董事◈✿ღ、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系◈✿ღ，以及可能导致公司利益转移的其他关系◈✿ღ。

　　第二百零四条本章程以中文书写◈✿ღ，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时◈✿ღ，以在山东省青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准◈✿ღ。

　　第二百零五条本章程所称“以上”◈✿ღ、“以内”都含本数◈✿ღ；“过”◈✿ღ、“以外”◈✿ღ、“低于”◈✿ღ、“多于”不含本数◈✿ღ。注册公司◈✿ღ！专利申请◈✿ღ！AG真人appAG真人官方app◈✿ღ！真人◈✿ღ，ag真人官方网站◈✿ღ，